O Cenário da Transação Tributária e a Questão dos Honorários: O Que o STJ Delimitou?
A paisagem da conformidade fiscal no Brasil tem sido profundamente alterada pela transação tributária, consolidada pela Lei nº 13.988/2020. Essa ferramenta, ao viabilizar mecanismos de composição entre Fisco e contribuinte, deslocou o foco do litígio para a construção de soluções. Contudo, essa evolução trouxe consigo uma complexidade inédita para a advocacia. Não basta conhecer as modalidades de negociação; é imperativo dominar a estrutura da operação, seus reflexos processuais, custos implícitos e riscos residuais. É sob essa ótica que se insere a decisão da Segunda Turma do Superior Tribunal de Justiça no REsp 2.199.118/PE (2025/0059613-9).
O Ponto Central da Controvérsia no STJ
Em 18 de agosto de 2026, o recurso, relatado pelo Ministro Marco Aurélio Bellizze, teve origem em uma ação anulatória de débito, onde a empresa, em recuperação judicial, aderiu à transação tributária, renunciando ao direito discutido. A sentença condenou a autora em honorários, conforme o artigo 90 do Código de Processo Civil. O TRF da 5ª Região, contudo, reverteu essa condenação, argumentando que a verba já estaria contemplada na transação. A Fazenda Nacional, então, recorreu ao STJ, que, por unanimidade, negou provimento ao recurso fazendário.
A questão primária, aparentemente restrita à compatibilidade entre transação e honorários sucumbenciais, revelou-se mais abrangente. O STJ precisou determinar se a renúncia ao direito, motivada pela transação, afastaria a aplicação do artigo 90 do CPC e, simultaneamente, se honorários já incluídos na composição administrativa poderiam ser exigidos novamente em juízo.
A Corte Superior estabeleceu uma distinção fundamental: a adesão à transação, por si só, não afasta a incidência de honorários processuais; entretanto, valores já contemplados na transação não podem ser cobrados novamente em juízo. O precedente, portanto, não dispensa os honorários, mas coíbe a duplicidade da cobrança.
A Persistência do Artigo 90 do CPC
O STJ fundamentou sua decisão na premissa processual de que a extinção de uma demanda por renúncia ao direito discutido, após a instauração da relação processual, acarreta as consequências previstas no Código de Processo Civil. O artigo 90 impõe a responsabilidade por honorários e despesas processuais, e o fato de a renúncia decorrer de uma transação tributária não é, por si, motivo para afastar essa regra.
Essa interpretação harmoniza-se com a jurisprudência consolidada do Tribunal sobre desistência ou renúncia em adesão a programas de parcelamento. Se o contribuinte opta por encerrar o litígio para regularizar seu passivo, a dispensa de encargos processuais não é automática, exigindo previsão legal ou disposição expressa em sentido contrário.
A Lei nº 13.988/2020, segundo o STJ, não previu essa dispensa, nem autorizou a presunção de que os honorários estariam implicitamente abrangidos na dívida transacionada. Pelo contrário, a norma exige que os créditos e as formas de extinção sejam discriminados na proposta, o que nos leva ao segundo pilar da decisão.
A Exceção: Honorários Já Integrados à Transação
Se os honorários não foram contemplados na transação, sua cobrança judicial após a extinção da ação é legítima. Contudo, se a verba foi expressamente incluída na proposta, seu pagamento na esfera administrativa impede nova exigência judicial, configurando bis in idem.
No caso concreto do REsp, o Tribunal de origem constatou que a proposta de transação discriminava os créditos, juros, correção monetária, encargos e os honorários advocatícios correspondentes. Assim, como a verba já havia sido objeto da composição, sua nova imposição no processo judicial seria indevida.
Esta solução, embora aparentemente simples, sublinha uma advertência crucial para o profissional do Direito: a dimensão econômica da transação não pode ser inferida; ela deve ser explicitamente identificada nos seus termos. É fundamental ir além do valor consolidado da dívida ou do percentual de desconto, compreendendo o que realmente compõe o montante negociado e quais obrigações permanecem fora do acordo.
Nesse contexto, a própria proposta de transação transcende sua função administrativa, tornando-se a base jurídica e econômica da operação. O documento deve ser analisado com a mesma acuidade de um contrato de alta relevância patrimonial, pois suas cláusulas projetarão efeitos sobre processos judiciais, garantias, encargos e a futura extinção do crédito.
Além do Desconto: A Complexidade da Transação Tributária
Essa percepção evidencia uma das maiores transformações impulsionadas pela transação tributária. Por muito tempo, a análise de programas de regularização fiscal focava quase que exclusivamente no percentual de desconto. A pergunta predominante era: quanto da dívida será reduzido?
A indagação mais pertinente, no entanto, é: qual o custo efetivo da solução proposta?
Uma transação com um desconto nominal elevado pode não ser a mais vantajosa economicamente, se considerados os encargos, honorários, necessidade de encerrar litígios, garantias, fluxo de pagamentos e as consequências do inadimplemento. Inversamente, uma transação com menor desconto pode ser preferível se oferecer maior previsibilidade, prazos adequados e uma real redução do risco empresarial.
É nesse ponto que a transação se distingue de um mero parcelamento. A decisão de aderir exige uma profunda comparação de cenários, confrontando o benefício econômico do acordo com o valor das teses judiciais, a probabilidade de êxito, o tempo do processo, os custos do litígio e a capacidade financeira de honrar o compromisso.
Como pontua o Prof. Marcelo Vicente, “a transação tributária deve ser analisada como uma operação jurídica, financeira e estratégica. O advogado não pode se limitar ao percentual de desconto divulgado, mas precisa identificar o que o contribuinte está, de fato, pagando, quais obrigações assume e quais processos deverá encerrar para atingir o resultado esperado”.
O REsp 2.199.118/PE ilustra essa perspectiva. A questão dos honorários, que poderia parecer secundária, demonstrou ser um componente essencial do custo da negociação. A compreensão precisa do resultado econômico da transação só foi possível ao se examinar o que estava efetivamente incluído na proposta.
Renúncia ao Direito e Gestão do Risco Tributário
Outro aspecto relevante é a conexão entre transação e renúncia judicial. A exigência de renúncia ao direito discutido, em certas modalidades de negociação, não deve ser tratada como mera formalidade. Dependendo da natureza e valor da controvérsia, a renúncia pode selar o encerramento definitivo de uma discussão tributária de grande impacto.
Isso não significa que a existência de uma tese judicial impeça a transação. Ao contrário, uma empresa com uma tese robusta pode, ainda assim, concluir que a composição é economicamente mais racional. A chave é que essa conclusão deve advir de uma análise de risco abrangente, e não de uma avaliação isolada do desconto.
Variáveis como probabilidade de êxito, valor econômico da demanda, tempo de tramitação, custo de manutenção do litígio, risco de sucumbência, necessidade de provisionamento e as condições oferecidas pela Fazenda devem ser consideradas em conjunto. A transação, nesse contexto, transcende a função de regularização, integrando-se à estratégia de gestão do risco tributário da empresa.
A Transação como Nova Fronteira da Advocacia Tributária
Essa mudança de paradigma impacta significativamente a advocacia. A atuação tributária tradicional, focada na defesa contra a exigência fiscal, permanece vital, mas a transação acrescentou a capacidade de estruturar soluções para o passivo.
O advogado é agora chamado não apenas a opinar sobre a exigibilidade de um tributo, mas a avaliar quais créditos devem ser discutidos, quais negociados, quais processos encerrados, quais garantias preservadas ou liberadas e qual solução oferece o melhor equilíbrio entre economia, segurança jurídica e capacidade financeira do cliente.
Nesse ambiente, a especialização em transação tributária torna-se crucial. Não se trata apenas de dominar o procedimento ou os atos normativos. O profissional especializado precisa compreender a intersecção entre legislação, processo, negociação, análise econômica e gestão de risco.
Como resume Marcelo Vicente, “há uma diferença substancial entre saber aderir a uma transação e saber estruturar uma transação. O primeiro é procedimento; o segundo é estratégia”. Essa distinção é vital em passivos complexos, onde a empresa pode ter simultaneamente inscrições em dívida ativa, execuções fiscais, ações anulatórias, embargos, garantias e parcelamentos anteriores. A negociação de uma parte desse passivo pode reverberar em todo o conjunto.
O Legado do REsp 2.199.118/PE
O precedente do STJ deve ser compreendido além da questão dos honorários. Sua tese é clara: como a Lei nº 13.988/2020 não prevê dispensa geral de honorários, estes são devidos quando a ação anulatória é extinta por renúncia devido à transação; a exceção ocorre quando a proposta já contemplou a verba, impedindo nova cobrança.
Contudo, a principal consequência prática reside no que a decisão demanda do profissional antes mesmo de qualquer adesão. É indispensável examinar a composição integral da proposta, identificar os créditos abrangidos, verificar encargos, honorários e garantias, mapear os processos judiciais envolvidos e compreender as consequências jurídicas e financeiras do cumprimento ou inadimplemento do acordo.
A decisão reforça a necessidade de superar uma visão meramente formal da transação. O contribuinte não está apenas escolhendo um número de parcelas ou aceitando um desconto. Ele está tomando uma decisão patrimonial que envolve renúncias, encerramento de litígios, alteração de suas obrigações e comprometimento de seu fluxo de caixa por anos.
Conclusão: A Especialização que Vai Além do Conhecimento Procedimental
O REsp 2.199.118/PE reafirma que a transação tributária não isenta, por si, das regras processuais de honorários, mantendo a aplicabilidade do artigo 90 do CPC. Ao mesmo tempo, o STJ impõe um limite crucial: o que já foi expressamente incluído e pago na transação não pode ser exigido novamente em juízo.
Contudo, a decisão revela uma questão de alcance ainda maior. Com a consolidação da transação como instrumento de solução fiscal, a atuação profissional exige cada vez mais a capacidade de interpretar a operação em sua totalidade. O desconto é apenas uma variável; o verdadeiro resultado é a combinação estratégica de economia, risco, prazo, renúncias, encargos e segurança jurídica.
Para o contribuinte, a escolha do profissional que conduz uma transação transcende o aspecto operacional. Para o advogado, a especialização nesse tema representa uma das mais relevantes fronteiras de diferenciação na advocacia tributária contemporânea.
Em última análise, o cliente não busca apenas quem saiba aderir a uma transação. Ele precisa de alguém capaz de demonstrar por que aquela transação, dentre as opções disponíveis, é a solução que melhor atende aos seus interesses.
Essa é a principal lição do REsp 2.199.118/PE: conhecer a transação é relevante; saber estruturá-la, compará-la e otimizar seus resultados para o contribuinte é o que define a verdadeira especialização e o diferencia no mercado.